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SA ou Sarl à Fribourg : quel capital minimum et quelle forme choisir ?

SA : CHF 100'000 de capital-actions, dont CHF 50'000 libérés. Sarl : CHF 20'000 entièrement libérés. Comparatif complet pour une PME fribourgeoise en 2026.

Illustration de l'article Fiduciaire Fribourg : SA ou Sarl à Fribourg : quel capital minimum et quelle forme choisir ?

Capital minimum et libération : CHF 50'000 contre CHF 20'000

Pour constituer une SA, le capital-actions minimum est de CHF 100'000 (art. 621 CO), dont au moins CHF 50'000 doivent être libérés à la fondation (art. 632 CO). Pour une Sarl, le capital social minimum est de CHF 20'000, entièrement libéré dès la constitution (art. 773 CO). L'écart de mobilisation initiale se chiffre donc à CHF 30'000.
Ces montants relèvent du Code des obligations et non du canton. Un siège à Fribourg, à Bulle ou à Morat ne modifie en rien le seuil légal. Le registre du commerce du canton de Fribourg applique le droit fédéral.
Les apports en nature (machines, véhicules, stock, immeuble) sont admis dans les deux formes. Ils doivent être mentionnés dans les statuts et faire l'objet d'un rapport de fondation, puis d'une attestation de vérification par un réviseur agréé (art. 635 et 635a CO pour la SA, renvois de l'art. 777c CO pour la Sarl). Un menuisier de la Gruyère qui apporte son atelier et son outillage peut ainsi libérer une partie du capital sans sortir de liquidités, à condition de documenter la valeur des biens.
Ce que l'écart change concrètement. Une SA immobilise CHF 50'000 de trésorerie au minimum, une Sarl CHF 20'000. Le capital libéré n'est pas bloqué : il sert à financer l'activité, les stocks, les premiers salaires. Il figure toutefois au bilan et sert d'indicateur aux banques et aux fournisseurs. Un capital de CHF 100'000 rassure davantage sur le papier qu'un capital de CHF 20'000, sans que cela préjuge de la solidité réelle de l'entreprise.
Si vous démarrez à deux avec CHF 30'000 de fonds propres, la Sarl suffit. Si vous disposez de CHF 100'000 à engager et visez des investisseurs, la SA reste ouverte sans autre démarche.
Capital minimum
SACHF 100'000 (art. 621 CO)
SarlCHF 20'000 (art. 773 CO)
Libération à la fondation
SACHF 50'000 minimum (art. 632 CO)
SarlIntégralité du capital (art. 773 CO)
Trésorerie initiale à mobiliser
SACHF 50'000
SarlCHF 20'000
Apports en nature
SAAdmis (art. 635 et 635a CO)
SarlAdmis (renvois de l'art. 777c CO)
Responsabilité des actionnaires
SALimitée à l'apport (art. 620 CO)
Sarl
Droit applicable à Fribourg
SADroit fédéral, identique quel que soit le siège
SarlDroit fédéral, identique quel que soit le siège
Flexibilité statutaire
SAPas de versements supplémentaires ni de prestations accessoires
SarlVersements supplémentaires (art. 795 ss CO) et prestations accessoires (art. 796 CO)
Responsabilité des associés
SA
SarlLimitée à l'apport (art. 772 CO)
La SA exige CHF 30'000 de trésorerie initiale de plus que la Sarl, sans changer la responsabilité des associés

À retenir

Le capital initial à mobiliser passe de CHF 20'000 (Sarl) à CHF 50'000 (SA), soit CHF 30'000 d'écart, alors que la responsabilité limitée à l'apport reste identique.
Source : Art. 620, 621, 632, 635, 635a, 772, 773, 777c, 795 ss, 796 CO — fedlex.admin.ch

Responsabilité et engagement personnel du dirigeant

Dans les deux formes, les associés ou actionnaires ne répondent des dettes de la société que sur le patrimoine social. Leur risque se limite à leur apport (art. 620 CO pour la SA, art. 772 CO pour la Sarl). La séparation entre patrimoine privé et patrimoine de l'entreprise est donc la même.
La Sarl offre une souplesse que la SA ne connaît pas. Ses statuts peuvent imposer aux associés des versements supplémentaires (art. 795 ss CO) ou des prestations accessoires, par exemple une obligation de travail ou de livraison (art. 796 CO). Le montant maximal des versements supplémentaires doit être fixé dans les statuts. Cet outil convient à un duo d'associés qui souhaite pouvoir recapitaliser sans modifier le capital inscrit au registre du commerce.
Un point pèse davantage que la forme juridique : la caution personnelle. Une banque qui finance une PME fribourgeoise de moins de dix collaborateurs exige très souvent la caution solidaire du dirigeant. Dans ce cas, la responsabilité limitée ne protège plus le patrimoine privé à hauteur du crédit cautionné. Elle subsiste pour les autres dettes : fournisseurs, bailleur, assurances sociales.
Restent les responsabilités propres aux organes. Administrateurs et gérants répondent du dommage causé par une violation de leurs devoirs (art. 754 CO pour la SA, art. 827 CO pour la Sarl). Les cotisations AVS impayées peuvent aussi engager la responsabilité des organes. Ce risque est identique dans les deux formes.
Si la banque exige votre caution, la forme choisie ne change presque rien à votre exposition. Choisissez alors sur la base des autres critères.

Coûts de constitution et formalités

La constitution d'une SA ou d'une Sarl passe par un acte authentique dressé par un notaire (art. 629 CO pour la SA, art. 777 CO pour la Sarl). Les statuts, la liste des associés ou actionnaires et la preuve de la libération du capital sont déposés en vue de l'inscription au registre du commerce.
Les frais se composent de trois blocs : les honoraires du notaire, les émoluments d'inscription au registre du commerce du canton de Fribourg et, le cas échéant, les frais de vérification en cas d'apports en nature. Pour une constitution simple en espèces, l'ordre de grandeur se situe en général entre CHF 1'500 et CHF 3'500 pour l'ensemble, avec un coût un peu plus élevé pour la SA en raison d'un capital supérieur sur lequel certains émoluments sont calculés. Ces chiffres sont indicatifs. Ils varient selon la complexité des statuts et le notaire retenu. Demandez une offre écrite à un notaire fribourgeois et consultez les tarifs d'émoluments du registre du commerce.
Le délai dépend de la préparation du dossier. Le capital doit d'abord être versé sur un compte de consignation bancaire, ce qui prend quelques jours. L'acte authentique est ensuite signé, puis l'inscription intervient en général dans un délai de quelques jours à quelques semaines. La société n'existe juridiquement qu'à l'inscription (art. 643 CO pour la SA, art. 779 CO pour la Sarl).
Vous pouvez vérifier la raison sociale souhaitée et l'absence de doublon sur Zefix avant de saisir le notaire. Pour comparer avec une structure plus légère, voir notre article sur la raison individuelle et son inscription au registre du commerce.
Si votre projet est simple et en espèces, comptez quelques jours de préparation et quelques semaines au plus jusqu'à l'inscription, dans les deux formes.
1. Versement du capital
DélaiQuelques jours
DétailLe capital est versé sur un compte de consignation bancaire (CHF 50'000 minimum pour la SA, CHF 20'000 pour la Sarl). (Banque)
2. Acte authentique
DélaiSelon préparation du dossier
DétailLes statuts sont constatés par acte authentique (art. 629 CO pour la SA, art. 777 CO pour la Sarl). (Notaire)
3. Dépôt au registre du commerce
DélaiSelon préparation du dossier
DétailDépôt des statuts, de la liste des associés ou actionnaires et de la preuve de libération du capital. (Notaire / Registre du commerce)
4. Inscription et existence juridique
DélaiQuelques jours à quelques semaines
DétailLa société n'existe juridiquement qu'à l'inscription (art. 643 CO pour la SA, art. 779 CO pour la Sarl). (Registre du commerce)
Quatre étapes séparent le versement du capital de l'existence juridique de la société, quelle que soit la forme retenue

À retenir

Pour une constitution simple en espèces, comptez quelques jours de préparation et quelques semaines au plus jusqu'à l'inscription, pour CHF 1'500 à CHF 3'500 de frais.
Source : Art. 629 et 643 CO (SA), art. 777 et 779 CO (Sarl) — fedlex.admin.ch. Coûts indicatifs de constitution simple en espèces : CHF 1'500 à CHF 3'500 (honoraires du notaire, émoluments du registre du commerce, frais de vérification en cas d'apports en nature).

Impôts : la forme ne change pas le taux, le siège oui

La SA et la Sarl sont toutes deux des personnes morales. Elles sont imposées selon les mêmes règles sur leur bénéfice et leur capital (LHID, loi fribourgeoise sur les impôts cantonaux directs). Le passage de l'une à l'autre ne modifie pas le taux d'imposition de la société.
Ce qui pèse réellement tient à trois paramètres. Premier paramètre : la commune du siège. À Fribourg, l'impôt communal se calcule en pourcentage de l'impôt cantonal de base, avec un coefficient qui varie de 60 à 100 % selon les communes. Deux entreprises au bénéfice identique, l'une en Sarine, l'autre en Gruyère, peuvent donc payer des montants sensiblement différents. Les taux et coefficients en vigueur figurent auprès du Service cantonal des contributions.
Deuxième paramètre : le salaire versé au dirigeant-actionnaire. Il est déductible pour la société, soumis à l'AVS et imposé comme revenu chez le dirigeant. Il doit rester conforme à ce qu'un tiers recevrait pour la même fonction. Un salaire manifestement trop bas ou trop élevé s'expose à une correction fiscale.
Troisième paramètre : les dividendes. Ils sont imposés chez l'actionnaire ou l'associé, avec une imposition partielle lorsque la participation atteint au moins 10 % du capital et que les titres sont détenus dans la fortune privée. Les quotités exactes dépendent du droit en vigueur et de la situation personnelle. Faites simuler plusieurs combinaisons salaire-dividende avant de fixer la politique de rémunération.
Si vous hésitez entre SA et Sarl pour des raisons fiscales, abandonnez ce critère : la forme n'y change rien. Concentrez-vous sur le siège et sur la rémunération du dirigeant.

Gouvernance, associés et cession des parts

La SA fonctionne avec un conseil d'administration, qui peut compter un seul membre (art. 707 CO). Les actions se transmettent librement par défaut, sans acte authentique pour les actions au porteur ou nominatives. Les statuts peuvent toutefois restreindre la cession des actions nominatives (vinkulation). Cette forme convient lorsque l'actionnariat est appelé à évoluer.
La Sarl est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui sont en principe des associés (art. 809 CO). Les parts sociales ne sont pas librement cessibles : la cession exige la forme authentique et l'approbation de l'assemblée des associés, sauf disposition statutaire contraire (art. 785 et 786 CO). La société tient un registre des parts sociales (art. 790 CO), et les associés sont inscrits au registre du commerce avec leurs noms et le nombre de parts qu'ils détiennent.
Les conséquences se mesurent à l'usage. Un bureau d'ingénieurs de la Sarine à trois associés bénéficie d'un contrôle sur l'entrée de tout nouveau partenaire : c'est une protection. Une entreprise qui prépare une levée de fonds ou l'entrée de plusieurs investisseurs se heurte en revanche aux formalités d'une cession authentique pour chaque mouvement de parts.
Pour la transmission, la SA permet d'échelonner le transfert de l'entreprise par tranches d'actions. La Sarl impose un acte notarié à chaque étape, avec l'accord des associés restants. Les statuts de la Sarl peuvent assouplir ces règles, dans les limites de la loi.
Si vous attendez un repreneur ou un investisseur dans les cinq ans, la SA facilite le mouvement. Si vous souhaitez maîtriser strictement le cercle des associés, la Sarl convient.

Tableau de synthèse SA et Sarl

Le tableau ci-dessous reprend les critères développés plus haut.
  • Capital minimum : SA CHF 100'000 de capital-actions | Sarl CHF 20'000 de capital social
  • Libération minimale : SA CHF 50'000 (art. 632 CO) | Sarl CHF 20'000, intégralité (art. 773 CO)
  • Base légale : SA art. 620 ss CO | Sarl art. 772 ss CO
  • Forme de la cession : SA actions librement cessibles, sauf restriction statutaire | Sarl forme authentique et accord des associés (art. 785 ss CO)
  • Organe dirigeant : SA conseil d'administration, un seul membre possible | Sarl gérants, en principe associés
  • Souplesse statutaire : SA standardisée, adaptée à l'actionnariat variable | Sarl versements supplémentaires et prestations accessoires possibles (art. 795 ss CO)
  • Imposition de la société : identique pour les deux formes
  • Profil type : SA entreprise qui vise investisseurs ou transmission par actions | Sarl indépendant ou petit groupe d'associés stable
La lecture rapide donne l'avantage de coût de départ à la Sarl et l'avantage de mobilité du capital à la SA. Aucune des deux n'est hiérarchiquement supérieure : elles répondent à des besoins différents.

Verdict par profil

Profil 1 : indépendant ou duo d'associés qui démarre. Un artisan ou un bureau d'études en Sarine, avec CHF 20'000 à CHF 60'000 de fonds propres, trouve dans la Sarl une structure proportionnée. Le capital est accessible, la gouvernance est simple, le cercle d'associés reste maîtrisé.
Profil 2 : entreprise qui vise des investisseurs, une levée de fonds ou une transmission par actions. La SA est la forme adaptée. Les actions circulent plus facilement, le capital peut être augmenté par tranches, et les investisseurs connaissent le cadre juridique.
Profil 3 : exploitation agricole ou commerce familial de la Gruyère. La décision dépend de la succession. Si un seul enfant reprend et que les autres sont indemnisés, la Sarl permet de contrôler l'entrée des tiers. Si plusieurs héritiers souhaitent conserver une participation sans gérer, la SA offre des actions plus faciles à répartir. Une exploitation agricole doit aussi vérifier les contraintes du droit foncier rural avant tout apport d'immeuble à une société.
Profil 4 : holding ou projet immobilier. La SA s'impose le plus souvent. Les participations, les apports d'immeubles et l'arrivée d'investisseurs s'inscrivent naturellement dans cette forme.
Pour passer à l'action, préparez un budget de fonds propres, la liste des associés envisagés et un horizon de transmission. Soumettez ces trois éléments à une fiduciaire, puis à un notaire fribourgeois qui rédigera les statuts.
"Cet article, fondé sur le droit suisse en vigueur à la date de sa publication, est fourni à titre purement informatif et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou comptable personnalisé; pour toute décision concernant la constitution d'une SA ou d'une Sàrl à Fribourg, consultez un professionnel qualifié."

FAQ

Le capital minimum est fixé par le Code des obligations, pas par le canton. La SA exige CHF 100'000 de capital-actions dont CHF 50'000 libérés (art. 621 et 632 CO). La Sarl exige CHF 20'000 de capital social entièrement libéré (art. 773 CO).

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Nous comparons SA et Sarl sur la base de vos fonds propres, de vos associés et de votre horizon de transmission, puis nous coordonnons la constitution avec un notaire fribourgeois.

Portrait de Élodie Rochat, auteur chez Fiduciaire Fribourg
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